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          方大特鋼科技股份有限公司關于向公司2022年A股限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告 

          證券代碼:600507         證券簡稱:方大特鋼         公告編號:臨2022-041

          方大特鋼科技股份有限公司

          關于向公司2022A股限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告

          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

          重要內容提示:

          限制性股票授予日:2022年4月8日

          限制性股票授予數量:17,637萬股

          限制性股票授予價格:4.29元/股


          方大特鋼科技股份有限公司(以下簡稱方大特鋼公司)于2022年4月8日分別召開第七屆董事會第四十四次會議、第七屆監事會第十六次會議,審議通過《關于調整公司2022年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本次激勵計劃)的規定,本次激勵計劃授予激勵對象權益的條件已經成就,根據公司2022年第一次臨時股東大會授權,確定本次激勵計劃的授予日為2022年4月8日,公司向符合授予條件的1,200名激勵對象授予17,637萬股限制性股票,授予價格為4.29元/股。具體情況如下:

          一、權益授予情況

          (一)本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況

          1、2022年2月21日,公司第七屆董事會第三十九次會議、第七屆監事會第十四次會議分別審議通過《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)激勵對象名單》《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案,關聯董事已回避相關議案的表決,公司獨立董事已發表同意本次激勵計劃的獨立意見。

          公司監事會就本次激勵計劃相關事項發表了核查意見,一致同意公司實施本次激勵計劃。

          2022年2月22日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)》等相關公告。

          2、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在內部將激勵對象的姓名與職務予以公示。公示期滿后,監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了審核并對公示情況進行了說明。

          2022年3月5日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露《方大特鋼監事會關于公司2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)激勵對象名單審核及公示情況的說明》。

          3、2022年3月10日,公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃(草案)激勵對象名單》《方大特鋼2022年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。

          公司對內幕信息知情人在公司激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查,未有任何內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

          2022年3月11日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露《方大特鋼2022年第一次臨時股東大會決議公告》《方大特鋼關于2022年A股限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

          4、2022年4月8日,公司第七屆董事會第四十四次會議、第七屆監事會第十六次會議分別審議通過《關于調整公司2022年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。關聯董事對相關議案回避表決,獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見,公司監事會發表了核查意見,認為限制性股票的首次授予條件已經成就,授予的激勵對象的主體資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。

          (二)董事會關于符合授予條件的說明

          依據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)和本次激勵計劃的有關規定,公司董事會經過認真核查,認為本次激勵計劃規定的授予條件均已滿足。滿足授予條件的具體情況如下:

          1、公司未發生以下任一情形

          (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

          (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

          (3)上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

          (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

          (5)中國證監會認定的其他情形。

          2、激勵對象未發生以下任一情形

          (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

          (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

          (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

          (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

          (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

          (6)中國證監會認定的其他情形。

          綜上,董事會認為本次激勵計劃的首次授予條件已經成就,同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

          (三)權益授予的具體情況

          1、授予日:2022年4月8日

          2、授予數量:17,637萬股

          3、授予人數:1,200人

          4、授予價格:4.29元/股

          5、股票來源:公司向激勵對象定向發行公司人民幣A股普通股

          6、本次激勵計劃的有效期、限售期和解鎖安排情況

          (1)本次激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過48個月。

          (2)本次激勵計劃授予的限制性股票限售期自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起算,且不早于授予日起12個月內的最后一個交易日。

          (3)本次激勵計劃授予的限制性股票在授予完成登記之日起滿12個月后分2期解除限售,每期解除限售的比例分別為50%、50%,實際可解除限售數量與公司上一年度業績考核指標完成情況及激勵對象上一年度績效考核結果掛鉤。具體解除限售安排如下表所示:

          解除限售期

          解除限售時間

          解除限售

          比例

          第一次解除限售期

          自股票授予完成登記之日起12個月后的首個交易日起至授予完成登記之日起24個月內的最后一個交易日當日止

          50%

          第二次解除限售期

          自股票授予完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授予完成登記之日起36個月內的最后一個交易日當日止

          50%

          7、本次激勵計劃授予的限制性股票總數為17,637萬股,激勵對象分配情況如下:

          序號

          姓名

          職務

          獲授的限制性股票數量(萬股)

          占授予限制性股票總量的比例

          %

          占授予時公司總股本的比例

          %

          一、董事、高級管理人員

          1

          徐志新

          董事長

          300

          1.39

          0.139

          2

          黃智華

          董事

          300

          1.39

          0.139

          3

          常健

          董事、總經理

          224

          1.04

          0.104

          4

          敖新華

          董事

          127

          0.59

          0.059

          5

          邱亞鵬

          董事

          127

          0.59

          0.059

          6

          譚兆春

          董事

          127

          0.59

          0.059

          7

          居琪萍

          董事、副總經理

          127

          0.59

          0.059

          8

          王浚丞

          董事

          127

          0.59

          0.059

          9

          郭相岑

          董事

          127

          0.59

          0.059

          10

          吳愛萍

          董事會秘書

          127

          0.59

          0.059

          11

          胡建民

          財務總監

          127

          0.59

          0.059

          12

          唐春

          副總經理

          127

          0.59

          0.059

          13

          張其斌

          總經理助理

          127

          0.59

          0.059

          14

          何濤

          總經理助理

          127

          0.59

          0.059

          15

          李紅衛

          職工代表董事

          57

          0.26

          0.026

          小計

          2,278

          10.57

          1.057

          核心(管理、營銷、技術)人員及骨干員工等

          15,359

          71.24

          7.124

          首次授予小計

          17,637

          81.81

          8.181

          預留部分

          3,922

          18.19

          1.819

          合計

          21,559

          100

          10

          (四)關于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明

          鑒于公司2022年A股限制性股票激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中,有30名激勵對象因不再符合本次計劃的激勵對象認定范圍或個人自愿放棄認購擬向其授予的限制性股票,根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權,公司于2022年4月8日召開第七屆董事會第四十四次會議及第七屆監事會第十六次會議,審議通過了《關于調整公司2022年A股限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》,對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和激勵數量進行調整。調整后,本次激勵計劃首次授予的激勵對象由1,230人調整為1,200人,首次授予的權益數量由17,904萬股調整為17,637萬股,預留部分權益數量由3,655萬股調整為3,922萬股,本次激勵計劃擬授予限制性股票數量總數不變,仍為21,559萬股。

          除此之外,本次授予權益的激勵對象及其所獲授限制性股票的數量與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的一致。

          二、獨立董事意見

          公司第七屆董事會獨立董事認為:本次激勵計劃的授予日為2022年4月8日,該授予日符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及公司激勵計劃中關于授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票條件的規定,本次激勵計劃的激勵對象主體資格有效。公司未發生不得授予限制性股票的情形,不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助的計劃或安排。審議相關議案時,關聯董事已根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規、部門規章和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定回避表決,相關議案均由非關聯董事審議,不存在損害公司及股東利益的情形,公司向激勵對象授予限制性股票的程序合規。

          同意公司本次激勵計劃的授予日為2022年4月8日,同意向符合授予條件的1,200名激勵對象授予17,637萬股限制性股票,授予價格為4.29元/股。

          三、監事會對激勵對象名單核實的情況

          公司第七屆監事會監事認為:本次授予的激勵對象名單與公司股權激勵計劃中確定的激勵對象范圍相符;激勵對象具備與《公司法》《證券法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格;不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形;不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形;不存在最近12月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形;不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵以及中國證監會認定的其他情形。符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件,其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效,激勵對象獲授權益的條件已成就。

          同意公司以2022年4月8日作為本次激勵計劃授予限制性股票的授予日,向1,200名激勵對象授予17,637萬股限制性股票。

          四、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

          經核查,參與本次激勵計劃的公司董事及高級管理人員在本次限制性股票授予日前6個月均無賣出公司股票的行為。

          五、權益授予后對公司財務狀況的影響

          根據《企業會計準則第11股份支付》和《企業會計準則第22金融工具確認和計量》的有關規定,公司將在限售期的每個資產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

          董事會已確定本次激勵計劃限制性股票首次授予日為202248日。經測算,首次授予的17,637萬股限制性股票應確認的總費用為79,542.87萬元,該費用由公司在相應年度內按解除限售比例分期確認,同時增加資本公積。詳見下表:

          單位:萬元

          需攤銷的費用合計

          第一期

          第二期

          79,542.87

          39,771.435

          39,771.435

          注:(1)上述結果僅為測算數據,并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的權益數量有關,上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

          2)預留限制性股票的會計處理同本計劃首次授予限制性股票的會計處理。

          (3)由于本次激勵計劃的限制性股票激勵成本在經常性損益中列支,且不會引起公司現金流出,因此本計劃的實施對有效期內公司各年度凈利潤有所影響,但對激勵對象的正向激勵,有助于公司業績的提升。

          六、法律意見書的結論意見

          北京德恒律師事務所認為:公司本次調整及本次授予事項已獲得必要的批準和授權,符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及本次激勵計劃的相關規定,公司尚需履行相應的信息披露義務,并依法辦理本次授予的授予登記手續。公司本次激勵對象名單及授予權益數量的調整符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及本次激勵計劃的相關規定。本次授予的授予日及其確定的過程合法、有效,本次授予的授予日、授予對象及授予條件符合《管理辦法》及公司本次激勵計劃的相關規定,本次授予的授予條件已經滿足。


          特此公告。



          方大特鋼科技股份有限公司董事會

          2022年4月9日

          發布時間: 2022-04-29 15:51:22
               

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